张三出资300万，李四出资200万，两人合伙开公司，股权该如何设计？

两人合伙做生意，到底谁说了算？这是个关乎企业命运的核心问题。公司赚了钱，利益怎么分？这是个关于公平性的专业技术问题。股权主要包括决策权与收益权两个核心权利，两者既高度相关，又不完全一致。在很多情况下，决策权与收益权是相互分离的。

案例：两人合伙开公司

张三和李四准备合伙开一家公司，张三出资300万，李四出资200万。由于两人对股权都不太熟悉，在设立公司时犯了难：

1、完全按照出资多少来分配股权，这样合理吗？

2、谁说了算更有利于公司未来的发展？

3、如果出资少的人说了算更合适，通过股权设计能实现吗？

4、每个人参与经营管理的程度不同，在股权和收益上如何体现？

5、今后如果引入新的合伙人，该如何给股权？

6、合伙人如果中途退出，如何避免仇人式散伙？

7、......

一连串的问号，在张三和李四两人的大脑中回荡。

核心命题：到底谁说了算

公司谁说了算？如果站在人性的角度讲，这个问题是无解的。因为谁都想控制公司。但如果站在企业发展的角度讲，这个问题必须提前明确，否则将来一定是一团乱麻，甚至鸡飞狗跳、对簿公堂。

经过交流，我们发现：

1、张三和李四准备从事的这项事业，需要的资金量不大，500万的启动资金基本上就够用了。

2、这项事业涉及的核心技术与客户资源都掌握在李四手里，张三虽然很看好公司未来发展前景，但不太懂。

综上，我们判断，该公司属于人力驱动型，由李四掌握公司控制权更加合适。需要解决的问题是：如何通过合理的股权设计让李四说了算，同时能够确保张三的收益权？

股权方案：控制权与收益权相分离

要让出资少的李四掌握公司控制权，必须借助有限合伙企业的方式。股权架构设计如下图所示：

股权方案要点解析：

1、由张三和李四出资设立一家有限合伙企业A，出资额为400万元。张三作LP，出资280万元，占比70%；李四作GP，出资120万元。占比30%。

2、合伙企业A与张三、李四共同设立一家有限公司B，注册资本500万元。合伙企业出资400万元，占比80%；李四出资80万元，占比16%；张三出资20万元，占比4%。

3、张三合计出资300万元，收益权占60%；李四合计出资200万元，收益权占40%。

4、李四通过合伙企业GP的身份控制了公司，合计拥有主体公司96%的话语权。

5、后续如果要引入其他的合伙人，采用增资扩股模式，原股东所持股权同比例稀释。

6、合伙人中途退出公司，股权必须转让给现有股东，计价依据为公司上年末每股净资产。

7、本图为示意图，仅针对控制权与收益权相分离这一核心问题，目的是方便理解。如果考虑上市、税收、激励平台、人力股与资金股等因素，则需要进行多层次股权架构设计。

东掌咨询，股权设计咨询公司，企业顶层设计引领者，寡头顶层设计咨询开创者，核心团队成员具有20余年咨询实战经验，服务客户上千家，标杆案例数百家，助力数十家公司成功上市，常年辅导企业顶层设计与股权合伙机制。