股权设计丨企业宪章：股权布局基本法（节选）
第一条 编制依据
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《中华人民共和国证券法》；
（3）《中华人民共和国合伙企业法》；
（4）《中华人民共和国合同法》。
第二条 编制目的
（1）帮助企业搭建科学合理的股权架构，促进企业长期稳定发展；
（2）帮助企业从战略高度梳理业务架构，助力有抱负的企业成为细分行业寡头；
（3）帮助企业构建富有竞争力的人才激励策略，吸引和保留优秀人才。
第三条 股权布局的原则
（1）符合法律、行政法规及公司章程的规定；
（2）适应行业特点与企业实际，有高度、能落地；
（3）实现业务布局、股权分配、人才激励的融合。
第四条 股权布局的重要性
（1）关系到控制人的稳定与企业传承；
（2）关系到外部投资者的引进与退出；
（3）关系到企业的上市与并购；
（4）关系到人才的引进与激励；
（5）关系到企业的可持续发展。
第五条 股权的含义
（1）本法所指股权包括实股和虚拟股；
（2）实股：拥有分红权、增值权、投票表决权，需要进行工商登记注册；
（3）虚拟股：分为干股、期权、期股三种模式，只具有收益权，不具有投票表决权，不需要进行工商注册。
第六条 股权的意义
（1）对企业创始人而言，股权是控制权的抓手，持股比例与持股方式直接影响到创始人对企业的控制力；
（2）对企业员工而言，拥有股权是身价的象征，股权价值与个人的人力资本价值息息相关。
第七条 股权的稀缺性
对任何企业而言，股权都是稀缺的。在实施股权激励、引入外部投资者、上市公开发行股票等各环节中，股权的释放比例都需要进行精准设计。
第八条 股权激励的范围
（1）从法规方面来讲，对于上市公司而言，股权激励的对象必须是董事、高管及核心技术人员。非上市公司在甄选激励对象时，可参照上市公司的有关规定。
（2）从激励效果来讲，激励对象应当具有较高的人力资本价值，能够推动公司战略目标的达成，包括内部的核心人才以及外部的利益相关方（如经销商）。
第九条 股权布局的内容
本法所指股权布局，包括持股平台、持股模式、持股比例等核心要素。
第十条 股权布局的本质
（1）从顶层设计的角度来讲，股权布局是企业管理各模块的中枢，股权布局是纲，部门设置、绩效考核等是目，纲举方能目张；
（2）从利益分配角度来讲，通过股权布局，可以对老板、高管、骨干、投资人等各自在企业所拥有的权利做出合理分配。
第十一条 股权布局与权力分配
通过设计多层次持股模式，并基于股权架构规划合理的权力分配机制，构建科学的公司治理体系，可以确保创始人对企业的控制权，规避内部分裂与外部野蛮人入侵。
第十二条 股权布局与企业传承
百年老店必有百年股权设计。合理控制股权稀释的频率及比例，配合公司章程条款的科学设计，能够确保企业传承的顺利交接。
第十三条 股权布局与高管激励
一方面，高管持股能够有效解决委托-代理问题，大幅减低内部交易成本；另一方面，高管持股有利于提升公司治理水平及抗风险能力，对外融资时可大幅提升公司估值。
第十四条 股权布局与员工激励
实施员工股权激励计划，有利于增强员工的主人翁责任感与归属感，可充分调动员工的工作积极性，激活内部沉睡的人力资本，同时还可节约短期的工资成本支出。
第十五条 股权布局与上下游整合
以业务为基础，以利益为纽带，以共赢为原则，引入股权合作机制，可以整合企业上下游资源，打造完整的产业链。
第十六条 股权布局与资本运作
借助于以终为始的股权布局，设计环环相扣的股权稀释策略，加上合理的公司估值模型，有节奏地分批引入财务投资者与战略投资者，可以为企业发展壮大提供足够的资金支持与治理智慧，成功实现IPO。
第十七条 股权布局与业务规划
多层次股权布局，不仅可以使主体公司的主业清晰，而且可以实现多元化发展。主体公司做战略性业务谋资本运作，控股公司做基础业务谋利润空间，分子公司做机会性业务谋规模扩张。
第十八条 股权布局与税收优惠
股权布局讲究公司小的时候做、公司大的时候用，这样可大幅节省因股权转让所产生的税收成本，同时也可使个性化的公司章程固若金汤。
第十九条 股权布局的前瞻性
股权布局乃公司的百年大计，设计时应有产业整合的格局、顶层设计的高度、寡头战略的思维、以终为始的原则、精准推算的专业、人性实施的艺术。
第二十条 股权布局的误区
（1）在实施股权激励时，没有正确把握虚拟股与实股的推出时机，过早释放大比例的实股；
（2）对不合适的人或过多的人采用了自然人直接在主体公司持股的模式；
（3）对内部经营股东与外部纯投资股东设置在同一平台持股。
第二十一条 股权布局的综合性
股权布局涉及公司治理、业务战略、企业管理的方方面面，牵一发而动全身。设计股权架构时，应综合考虑控制权、业务布局、治理体系、人才激励、资源整合、外部融资、发行上市、企业传承等多方面的需求，慎重对待每一股。
第二十二条 完全控股权
完全控股的分界线是2/3的股权。控制人拥有超过2/3的股权（包括直接持股和间接持股）即可对公司实现完全控制。
完全控制的具体事项（需2/3以上股东表决通过）可参见公司法。
第二十三条 确保完全控股权的时间段
自公司创立至引入外部投资人前，创始人（或创始团队）应具有完全控制公司的权力，以便能够制定出长治久安的公司章程，确保公司的发展方向与既定轨道保持一致。
第二十四条 绝对控股权
绝对控股的分界线是1/2的股权。控制人拥有超过1/2的股权（包括直接持股和间接持股）即可对公司实现绝对控制。
绝对控制的具体事项（需1/2以上股东表决通过）可参见公司法。
第二十五条 确保绝对控股权的时间段
在引入外部投资人至公司发行上市期间，创始人（或创始团队）最好具有绝对控制公司的权力，以确保公司控制人的稳定性。
第二十六条 相对控股权
相对控股的分界线是1/3的股权。控制人拥有超过1/3的股权（包括直接持股和间接持股）即可对需2/3以上股东同意的事项进行否决。
第二十七条 确保相对控股权的时间段
公司上市后至家族传承前，创始人最好具有相对控制公司的权力，以确保公司控制权的顺利交接。
第二十八条 保持控股权的方式
迫于业务发展需要，若公司因大幅激励、多轮融资等因素导致创始人持股比例低于期望值时，可通过下列方式保持对公司的控制权：
（1）一致行动人协议；
（2）AB股设定；
（3）多层次持股；
（4）合伙人制度。
第二十九条 一致行动人协议
所谓一致行动人，即通过书面约定，协议股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，协议内的其他股东跟随指定的股东投票。企业创始人可借助于一致行动人协议，提升自己的投票表决权比例。
第三十条 AB股设定
AB股在美国资本市场非常普遍，这对计划赴美上市的企业来说绝对一个特大好消息。A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有，B序列股每股具有更多的投票权。遗憾的是，目前大陆资本市场尚未接受AB股的设定。
第三十一条 多层次持股
在实施人才激励或上下游整合时，借助于多个持股平台（有限公司或有限合伙）设置，从而合并其他间接持股人的表决权，达到只释放收益权而保留投票表决权的持股方式。
第三十二条 合伙人制度
在控制人股份极其有限的情况下，通过有限合伙模式（控制人作为普通合伙人承担无限连带责任，其他投资人作为有限合伙人承担有限责任），控制人持有少量股份即可享有企业控制权和管理权，从而达到“四两拨千斤”的效果。
注：本文摘自《企业宪章：股权布局基本法100条》（王俊强著）。
